Konzernstrukturen und KMU – Welche Schwellenwerte gelten bei der EU Deforestation Regulation?

Executive Summary

Die EU-Entwaldungsverordnung (EUDR) verpflichtet Unternehmen, je nach Rolle in der Lieferkette und Unternehmensgröße, zu unterschiedlichen Sorgfaltspflichten. Die Verordnung unterscheidet drei Akteursrollen: Operator (Marktteilnehmer), Downstream Operator und Trader (Händler). Während Operatoren ein vollständiges Due-Diligence-System einschließlich Risikoanalyse und Sorgfaltserklärung umsetzen müssen, gelten für Downstream Operators und Trader, insbesondere für KMU, deutlich reduzierte Anforderungen. Ob ein Unternehmen als KMU gilt, richtet sich nach der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU, die früher häufig herangezogene KMU-Empfehlung 2003/361/EG ist für die EUDR ausdrücklich nicht anwendbar (FAQ 3.10). Entscheidend ist, dass ein Unternehmen mindestens zwei der drei Schwellen nicht überschreitet: 25 Mio. € Bilanzsumme, 50 Mio. € Nettoumsatz oder 250 Beschäftigte. Eine Größenänderung tritt erst nach zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ein.

Für KMU-Händler entfallen zwar eigene Risikoanalysen, sie müssen jedoch die Sorgfaltserklärung des Marktteilnehmers dokumentieren, über eine Referenznummer nachweisen und die Informationen über mindestens fünf Jahre archivieren. Eine eindeutige Rollenklärung innerhalb von Unternehmensgruppen sowie ein dokumentierter, systemgestützter Umgang mit Referenznummern sind zentrale Voraussetzungen für eine rechtskonforme EUDR-Umsetzung. Unternehmen sollten ihre Einstufung jährlich überprüfen und rechtzeitig geeignete Maßnahmen zur Umsetzung etablieren. Anwendungsbeginn ist der 30. Dezember 2026 für große und mittlere Unternehmen, der 30. Juni 2027 für kleine und Kleinstunternehmen.

EUDR: Ziele, Hintergründe und Pflichten

Die EUDR (EU Deforestation Regulation) soll Entwaldung und Waldschäden weltweit eindämmen, indem sie sicherstellt, dass nur noch entwaldungsfreie Produkte in die EU gelangen. Sie gilt für Unternehmen, die bestimmte Rohstoffe oder Produkte in die EU einführen oder innerhalb der EU verkaufen. Dabei unterscheidet die Verordnung zwischen verschiedenen Unternehmensarten.

Im Berufsalltag stehen vor allem Unternehmensgruppen, etwa mit Muttergesellschaften, Tochterfirmen, Holdings oder Joint Ventures, häufig vor der Frage, wie sie die Schwellenwerte und Pflichten der EUDR korrekt bestimmen und anwenden sollen. Hinzu kommt häufig die Unsicherheit, welche Rolle ein Unternehmen in der Lieferkette einnimmt, sei es als Marktteilnehmer oder als Händler, und wie sich dies auf die Umsetzung (z.B. Sorgfaltspflichten, Dokumentationen, Risikobewertung) auswirkt. Gerade bei komplexen Konzernstrukturen oder kleinen, stark arbeitsteiligen Unternehmen gilt es, die Pflichten punktgenau zu identifizieren.

Wann gelten welche Pflichten bei der EUDR?

Zum 30. Dezember 2026 müssen Unternehmen in der EU transparent machen können, dass ihre Produkte nicht zur Entwaldung oder Waldschädigung beitragen. Die Verordnung betrifft insbesondere Akteure, die relevante Rohstoffe wie Holz, Kaffee, Kakao, Soja, Palmöl, Kautschuk, Rinderprodukte importieren oder erste Inverkehrbringer in der EU sind. Außerdem sind auch daraus hergestellte Erzeugnisse von Bedeutung und müssen berücksichtigt werden. Dabei differenziert die EUDR klar danach, ob ein Unternehmen als Marktteilnehmer oder Händler agiert und ob es sich um ein KMU im Sinne der EU handelt.

Operator, Downstream Operator und Trader – die drei Akteursrollen der EUDR

Die EUDR differenziert nach drei funktionalen Rollen.

Der Operator (Marktteilnehmer) bringt ein relevantes Produkt erstmals auf den EU-Markt oder exportiert es aus der EU – typischerweise Importeure oder EU-Primärerzeuger. Operators tragen die Hauptverantwortung und müssen die vollständige Sorgfaltspflicht erfüllen sowie eine Sorgfaltserklärung (DDS) einreichen.

Der Downstream Operator verarbeitet in der EU bereits vorhandene relevante Produkte zu neuen relevanten Produkten und bringt diese in Verkehr oder exportiert sie – etwa ein Schokoladenhersteller, der importierten Kakao verarbeitet. Er muss keine eigene Sorgfaltsprüfung durchführen und keine DDS einreichen, sondern „nur" Informationspflichten erfüllen: Rückverfolgbarkeit sicherstellen, DDS-Referenznummern fünf Jahre aufbewahren und bei Verdacht auf Nicht-Konformität melden.

Der Trader (Händler) verkauft ein bereits in Verkehr gebrachtes relevantes Produkt weiter, etwa im Einzel- oder Großhandel. Downstream Operators und Trader teilen sich dieselben Grundpflichten nach Art. 5 EUDR. Nicht-KMU in diesen Rollen müssen sich zusätzlich im Informationssystem registrieren und bei substantiierten Bedenken aktiv verifizieren.

Die „First Downstream"-Logik – wer muss die Referenznummer aufnehmen?

Eine der wichtigsten Klarstellungen der FAQ-Iteration 5 betrifft die Frage, welcher Akteur in der Lieferkette die DDS-Referenznummer überhaupt aufnehmen muss. Antwort: nur der erste nachgelagerte Akteur (first downstream operator oder trader) und das passiv. Er muss nicht aktiv prüfen, ob sein Lieferant Operator ist, und auch nicht aktiv nach der Referenznummer fragen. Die Pflicht zur Weitergabe liegt beim Operator (Art. 4(7) EUDR).

Konkret heißt das (FAQ 3.4 und 3.5): Erhält ein Unternehmen keine Referenznummer von seinem Lieferanten, darf es im Sinne eines „good-faith"-Prinzips davon ausgehen, dass es nicht first downstream ist. Erst wenn ihm bekannt ist, dass sein Lieferant Operator ist und die Nummer nicht weitergibt, darf es das Produkt nicht in Verkehr bringen.

Standardpflichten und Erleichterungen – die Bedeutung der Unternehmensgröße

Die Standardpflichten der EUDR treffen grundsätzlich alle Marktteilnehmer, unabhängig von der Größe. Bei Händlern ist jedoch entscheidend, ob das Unternehmen als KMU im Sinne der EU-Definition für KMU gilt oder nicht. Maßgeblich ist dabei die KMU-Einstufung nach Bilanzrichtlinie 2013/34/EU (siehe unten: 25 Mio. € Bilanzsumme, 50 Mio. € Nettoumsatz, 250 Beschäftigte – zwei von drei nicht überschritten).

Die EUDR sieht für Händler, die als KMU einzustufen sind, spürbare Erleichterungen vor, indem sie nicht für jede Lieferung eine eigene Due-Diligence-Erklärung abgeben müssen. Sie dürfen unter bestimmten Bedingungen auf die Sorgfaltserklärungen ihrer Vorlieferanten Bezug nehmen. Dennoch bleiben eine Reihe an Dokumentations- und Kooperationspflichten bestehen, z. B. zur Aufbewahrung der Sorgfaltserklärungen und bei Behördenanfragen.

Sonderfall: Mikro- und kleine „Primary Operators“

Neben den Erleichterungen für KMU-Händler gibt es seit der gezielten Anpassung Ende 2025 noch einen zweiten Vereinfachungsbaustein, der oft übersehen wird. Er richtet sich an mikro- und kleine Primär-Operatoren, also Akteure, die relevante Rohstoffe oder Erzeugnisse selbst produzieren und erstmals in Verkehr bringen. Für diese Gruppe ist nicht vorgesehen, dass sie für jeden Vorgang eine vollständige Sorgfaltserklärung abgibt. Stattdessen reicht eine einmalige vereinfachte Erklärung im EU-System, aus der dann eine Declaration Identifier erzeugt wird. Dieser Identifier dient anschließend als Nachweis- und Traceability-Anker für die betroffenen Produkte. In bestimmten Fällen dürfen diese Primär-Operatoren zudem eine postalische Adresse angeben, wenn diese die Produktion eindeutig einem Ort zuordnet.

Die maßgebliche KMU-Definition: Bilanzrichtlinie 2013/34/EU

Häufig wird die KMU-Empfehlung 2003/361/EG der EU-Kommission als Referenz für die KMU-Einstufung herangezogen. Für die EUDR gilt das ausdrücklich nicht. FAQ 3.10 der 5. Iteration stellt klar: Maßgeblich sind die Schwellenwerte der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU (in der durch die Delegierte Richtlinie 2023/2775 angepassten Fassung). Auch die Schwellen für „kleine" und „mittlere Gruppen" aus Art. 3(5) und (6) der Bilanzrichtlinie sind für die EUDR nicht relevant.

Ein Unternehmen gilt als mittleres Unternehmen, wenn es zum Bilanzstichtag mindestens zwei der drei folgenden Werte nicht überschreitet:

• Bilanzsumme: 25 Mio. €
• Nettoumsatz: 50 Mio. €
• Durchschnittliche Beschäftigtenzahl im Geschäftsjahr: 250

Kleine Unternehmen liegen mindestens bei zwei von drei Werten darunter, Kleinstunternehmen entsprechend deutlich darunter. Die genauen Schwellen ergeben sich aus der nationalen Umsetzung der Bilanzrichtlinie – in Deutschland § 267 HGB. Hier gilt für kleine Unternehmen: maximal 7,5 Mio. € Bilanzsumme, 15 Mio. € Umsatzerlöse, 50 Arbeitnehmer (mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschritten).

Für die zeitliche Anwendbarkeit gibt es eine wichtige Sonderregel: Ob ein Unternehmen vom späteren Anwendungsbeginn am 30. Juni 2027 profitiert (statt 30. Dezember 2026), entscheidet sich danach, ob es zum Stichtag 31. Dezember 2024 als Kleinst- oder Kleinunternehmen niedergelassen war.

Konzernstrukturen und Holdinggesellschaften – wie wird gezählt?

In der Praxis sind viele Unternehmen Teil von Konzernen, agieren als Tochtergesellschaft, Holding oder verfügen über indirekte Beteiligungen durch Tochtergesellschaften. In der Praxis sind viele Unternehmen Teil von Konzernen, agieren als Tochtergesellschaft, Holding oder verfügen über indirekte Beteiligungen.

Bei der EUDR stellt sich daher die Frage: Wird jede Konzerngesellschaft einzeln bewertet, oder zählt der gesamte Verbund? Die EU-Kommission hat diese Frage in der 5. FAQ-Iteration eindeutig beantwortet und die Antwort weicht von der üblichen Logik vieler anderer EU-Regelwerke ab.

Grundprinzip: Einzelbetrachtung der juristischen Einheiten

Grundsätzlich werden nach europäischem Recht einzelne juristische Einheiten betrachtet. Eine Gesellschaft, die über eigene rechtliche Existenz und Eintragung im Handelsregister verfügt, wird demnach als eigenständig behandelt. In der Folge gilt: Die EUDR-Pflichten werden auf Ebene der jeweiligen juristischen Person ausgelöst. Für die EUDR gilt damit eine wichtige Besonderheit: Anders als bei der KMU-Empfehlung 2003/361/EG, die mit dem Konzept verbundener Unternehmen und Partnerunternehmen arbeitet, bleibt die Gruppenzugehörigkeit für die KMU-Einstufung unter der EUDR ohne Bedeutung.

Einzelbetrachtung statt Konsolidierung – die Klarstellung der EU-Kommission

Anders als bei vielen anderen EU-Regulierungen findet bei der EUDR keine konsolidierte Schwellenwertbetrachtung auf Konzernebene statt. FAQ 3.13 stellt unmissverständlich klar: Die Sorgfaltspflichten gelten für „Personen" im Sinne von Art. 2(20) EUDR – unabhängig davon, ob sie Teil einer Unternehmensgruppe sind oder nicht. Tochtergesellschaften müssen, wie jede andere juristische Person auch, anhand ihrer eigenen Bilanzsumme, ihres eigenen Nettoumsatzes und ihrer eigenen Beschäftigtenzahl prüfen, ob sie als KMU einzustufen sind. Maßgeblich ist die einzelne juristische Einheit, nicht die Gruppe als Ganzes.

Das hat eine wichtige technische Konsequenz: Jede Konzerngesellschaft, die als Operator, Nicht-KMU-Downstream-Operator oder Nicht-KMU-Trader auftritt, muss ein eigenes Konto im EU-Informationssystem führen. Das System sieht ausdrücklich keine konzernweiten Sammelkonten vor.

Auch innerhalb von Konzernlieferketten gilt: Jede juristische Einheit wird einzeln betrachtet. Bei mehreren Transaktionen innerhalb einer Gruppe kann der first downstream operator oder trader durchaus eine Schwestergesellschaft sein (FAQ 3.8).

Konzernweite Effizienz trotz Einzelbetrachtung: Der autorisierte Vertreter

Auch wenn jede Konzerngesellschaft ein eigenes Konto braucht, bietet die EUDR eine zentrale Lösung: Nach Art. 6 EUDR kann ein autorisierter Vertreter (mit EU-Niederlassung und schriftlichem Mandat nach Art. 2(22)) für mehrere Konzerngesellschaften DDS und SD einreichen und gemeinsam verwalten. Die rechtliche Verantwortung bleibt bei der jeweiligen Konzerngesellschaft, die operative Last lässt sich aber zentralisieren – etwa bei einer eigens eingerichteten Compliance-Funktion auf Holding-Ebene.

Szenario: Tochtergesellschaft eines internationalen Konzerns

Eine deutsche Tochtergesellschaft eines internationalen Konzerns importiert eigenständig Kaffeeprodukte. Sie beschäftigt 40 Mitarbeiter, erwirtschaftet 8 Mio. € Umsatz und hat eine Bilanzsumme von 4 Mio. €. Die französische Muttergesellschaft hat 180 Mitarbeiter, 60 Mio. € Umsatz und 30 Mio. € Bilanzsumme.

Nach FAQ 3.13 gilt: Die deutsche Tochter wird isoliert betrachtet. Mit 40 MA, 8 Mio. € Umsatz und 4 Mio. € Bilanzsumme bleibt sie deutlich unter den Schwellen und gilt als kleines Unternehmen – unabhängig davon, dass die Mutter ein Nicht-KMU ist. Damit greift für sie die spätere Anwendung der EUDR ab 30. Juni 2027 (Voraussetzung: Status am 31.12.2024) und sie profitiert von den Erleichterungen für KMU-Akteure. Eine eigene Registrierung im Informationssystem ist als Operator dennoch erforderlich; alternativ kann die Mutter einen autorisierten Vertreter benennen, der die DDS für mehrere Konzerngesellschaften zentral einreicht.

Anforderungen an KMU-Händler in der Lieferkette

Viele kleine Unternehmen sind im Rahmen der EUDR keine Marktteilnehmer, sondern treten nur als Händler auf. Sie verkaufen Produkte, die andere, meist größere Unternehmen bereits in die EU eingeführt haben. Für solche KMU-Trader und KMU-Downstream-Operators gelten nach Art. 5 EUDR vereinfachte Regeln.

Erleichterungen für KMU-Händler gemäß EUDR

Das EUDR-Regelwerk sieht vor, dass KMU-Trader und KMU-Downstream-Operators kein eigenes Due Diligence Statement (DDS) einreichen müssen und auch keine eigene Risikoanalyse durchführen müssen. Sie sind zudem von der Registrierung im EU-Informationssystem befreit – diese trifft nur Nicht-KMU-Downstream-Operators und Nicht-KMU-Trader (Art. 5(2) EUDR). Weitergehende Prüfpflichten greifen nur bei substantiierten Bedenken („substantiated concerns") und auch dann nur für Nicht-KMU.

Die EU-Kommission begründet diese Erleichterung damit, die Belastungen für die Verwaltungspraxis kleinerer Betriebe zu vermindern. Dadurch reduziert sich für KMU-Händler der Aufwand erheblich: Sie können sich auf Kernpflichten fokussieren, ohne den umfassenden Dokumentations- und Analysepflichten der Marktteilnehmer zu unterliegen.

Pflichten, die trotzdem bestehen

Auch wenn KMU-Händler von vielen administrativen Pflichten befreit sind, sind sie nicht vollständig von der EUDR ausgenommen. Zentrale Verpflichtungen bestehen insbesondere darin, dass jeder Händler die Sorgfaltserklärung des Marktteilnehmers nachweisen und archivieren muss. Bei jeder Transaktion ist sicherzustellen, dass eine eindeutige Referenznummer zur jeweiligen Sorgfaltserklärung vorliegt und diesem Produkt bzw. dessen Charge eindeutig zugeordnet werden kann.

Zudem verlangt die EUDR von KMU-Händlern, dass die Nachweise mindestens fünf Jahre lang für die zuständigen Behörden oder Prüfungen verwahrt werden. Diese Dokumentationspflicht erstreckt sich auf alle Transaktionen mit betroffenen Produkten innerhalb der Lieferkette.

Referenznummer statt vollständiger DDS – was bedeutet das konkret?

Die Referenznummer ist das zentrale Bindeglied in der EUDR-Konformität für KMU-Händler. Sie verweist auf die von Marktteilnehmern ausgestellte Sorgfaltserklärung und ist für jede Lieferung verpflichtend zu dokumentieren. In der Praxis heißt das, dass die Referenznummer pro Lieferung oder Charge intern eindeutig zuordenbar, revisionssicher archiviert und bei Bedarf weitergebbar sein muss. Viele Unternehmen lösen das, indem sie die predominante Referenz in ERP und Belegprozessen mitführen, ohne dass jede Stufe der Kette zwingend neue Nachweise erzeugen muss.

Technisch gesehen können Unternehmen bestehende ERP-, Warenwirtschafts- oder Compliance-Systeme so anpassen, dass die Erfassung, die Archivierung und das Reporting der Referenznummer automatisiert erfolgen. Organisatorisch müssen klare Prozesse etabliert werden, um zu gewährleisten, dass bei jeder relevanten Transaktion die zugehörige Sorgfaltserklärung eindeutig verknüpft und jederzeit prüfbar ist. Die Absicherung gegen Fehlerquellen, Doppelvergabe oder Verlust von Referenznummern ist entscheidend, da fehlende oder inkorrekte Angaben im Prüfungsfall zu Sanktionen führen können.

Handlungsempfehlungen für Unternehmensgruppen und KMU

Klärung der Rollenverteilung innerhalb von Unternehmensgruppen

Innerhalb von Konzernen oder Unternehmensgruppen ist zunächst die klare Differenzierung zwischen Marktteilnehmern und Händlern erforderlich. Wer importiert tatsächlich erstmalig in die EU? Wer vertreibt weiter? Diese Fragen sind auch für die praxisnahe Aufgabenteilung bedeutend. Bei verbundener Geschäftstätigkeit empfiehlt sich die Installation einer zuständigen Funktion (z.B. Compliance-Beauftragter), die die Zuordnung und die Überwachung der EUDR-Pflichten übernimmt und für konzernweite Konsistenz sorgt. Für jedes einzelne Unternehmen der Gruppe ist zu dokumentieren, ob es als Marktteilnehmer oder Händler im Sinne der EUDR agiert. Die klare Bestimmung der Sorgfaltspflichten und die ggf. zentrale Erledigung durch Mutter- oder Holdinggesellschaft ist sinnvoll, sofern sie gesetzeskonform möglich ist.

Einheitliche Bewertung innerhalb der Gruppe

Die Prüfung der KMU-Eigenschaft und der relevanten Schwellenwerte sollte jährlich im Rahmen der Abschlussarbeiten oder der Berichterstattung zur Unternehmensstruktur nachvollziehbar dokumentiert werden. Empfehlenswert ist die enge Abstimmung mit der internen Rechts- und Compliance-Abteilung, um eine einheitliche Auslegung der relevanten EUDR-Schwellenwerte innerhalb des Konzerns zu gewährleisten. Jede Änderung in der Unternehmensstruktur – beispielsweise durch neue Beteiligungen, Desinvestitionen oder Neugründungen – ist transparent in die Bewertung einzubeziehen. Die Dokumentation der Schwellenwertprüfung ist auch deshalb unverzichtbar, weil sie im Prüfungsfall als Nachweis für die beanspruchten Erleichterungen oder Pflichten herangezogen werden kann.

Für KMU-Händler: Effizientes System zur Verwaltung von Referenznummern

KMU-Händlern wird empfohlen, bestehende Softwarelösungen wie ERP- oder Compliance-Systeme zur Verwaltung der EUDR-Referenznummern zu nutzen. Kennen Sie schon unser EUDR-Modul? Mit diesem lassen sich alle notwendigen EUDR-relevanten Prüfungen in nur einer Plattform automatisiert durchführen. Sinnvoll ist es, die Erfassung der Referenznummer als Pflichtfeld in den Workflow für Wareneingang, Rechnungsstellung und Lagerwirtschaft zu integrieren. Gleichzeitig profitieren Unternehmen von klaren Prozessen für die Weitergabe der Nummer innerhalb der Lieferkette, der Archivierung und der revisionssicheren Speicherung. Jeder Mitarbeiter im Handel, Einkauf oder Vertrieb sollte für die Bedeutung der Referenznummer sensibilisiert werden, damit keine Nachweislücken entstehen. Ein genau dokumentierter und regelmäßig überprüfter Prozess zur Verwaltung der Referenznummern reduziert das Risiko behördlicher Beanstandungen und sorgt für Rechtssicherheit bei sämtlichen Transaktionen.

Fazit

Die korrekte Einordnung als Marktteilnehmer oder Händler ist der entscheidende erste Schritt, Fehler hier können gravierende rechtliche Folgen haben. KMU profitieren von Erleichterungen, bleiben aber in der Pflicht: Dokumentation und Verwaltung von Sorgfaltserklärungen und Referenznummern sind revisionssicher zu gestalten.

Bei Konzernstrukturen gilt die Einzelbetrachtung je juristischer Person – nicht die konsolidierte Sicht. Eine enge Abstimmung mit der Rechts- und Compliance-Abteilung bleibt dennoch unerlässlich, weil sich aus den unterschiedlichen Einstufungen der einzelnen Konzerngesellschaften unterschiedliche Pflichten ergeben können und ein autorisierter Vertreter nach Art. 6 EUDR die operative Last konzernweit bündeln kann.

Wer Rollen klar zuweist, Schwellenwerte regelmäßig prüft und effiziente Systeme zur Referenznummernverwaltung einführt, schafft die Grundlage für rechtssichere EUDR-Compliance.