Konzernstrukturen und KMU – Welche Schwellenwerte gelten bei der EU Deforestation Regulation?

Executive Summary

Die EU-Entwaldungsverordnung (EUDR) unterscheidet drei Akteursrollen mit unterschiedlichen Sorgfaltspflichten: Operator (Marktteilnehmer), Downstream Operator und Trader (Händler). Operatoren müssen ein vollständiges Due-Diligence-System mit Risikoanalyse und Sorgfaltserklärung umsetzen, während für Downstream Operators und Trader, insbesondere KMU, vereinfachte Sorgfaltspflichten gelten.

Die KMU-Einstufung richtet sich nach der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU (nicht nach der KMU-Empfehlung 2003/361/EG, FAQ 3.10). Maßgeblich ist, dass mindestens zwei der drei Schwellen nicht überschritten werden: 25 Mio. € Bilanzsumme, 50 Mio. € Nettoumsatz oder 250 Beschäftigte. Eine Größenänderung tritt erst nach zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ein.

KMU-Händlermüssen keine eigenen Risikoanalysen durchführen, jedoch die Sorgfaltserklärung des Marktteilnehmers dokumentieren, per Referenznummer nachweisen und mindestens fünf Jahre archivieren. Zentral sind eine eindeutige Rollenklärung in Unternehmensgruppen sowie ein systemgestützter Umgang mit Referenznummern. Eine jährliche Überprüfung der Einstufung wird empfohlen.

EUDR: Ziele, Hintergründe und Pflichten

Die EUDR (EU Deforestation Regulation) soll Entwaldung und Waldschäden weltweit eindämmen, indem sie sicherstellt, dass nur noch entwaldungsfreie Produkte in die EU gelangen. Sie gilt für Unternehmen, die bestimmte Rohstoffe oder Produkte in die EU einführen oder innerhalb der EU verkaufen. Dabei unterscheidet die Verordnung zwischen verschiedenen Unternehmensarten.

Im Berufsalltag stehen vor allem Unternehmensgruppen, etwa mit Muttergesellschaften, Tochterfirmen, Holdings oder Joint Ventures, häufig vor der Frage, wie sie die Schwellenwerte und Pflichten der EUDR korrekt bestimmen und anwenden sollen. Hinzu kommt häufig die Unsicherheit, welche Rolle ein Unternehmen in der Lieferkette einnimmt, sei es als Marktteilnehmer oder als Händler, und wie sich dies auf die Umsetzung (z.B. Sorgfaltspflichten, Dokumentationen, Risikobewertung) auswirkt. Gerade bei komplexen Konzernstrukturen oder kleinen, stark arbeitsteiligen Unternehmen gilt es, die Pflichten punktgenau zu identifizieren.

Wann gelten welche Pflichten bei der EUDR?

Zum 30. Dezember 2026 müssen Unternehmen in der EU transparent machen können, dass ihre Produkte nicht zur Entwaldung oder Waldschädigung beitragen. Die Verordnung betrifft insbesondere Akteure, die relevante Rohstoffe wie Holz, Kaffee, Kakao, Soja, Palmöl, Kautschuk, Rinderprodukte importieren oder erste Inverkehrbringer in der EU sind. Außerdem sind auch daraus hergestellte Erzeugnisse von Bedeutung und müssen berücksichtigt werden. Dabei differenziert die EUDR klar danach, ob ein Unternehmen als Marktteilnehmer oder Händler agiert und ob es sich um ein KMU im Sinne der EU handelt.

Operator, Downstream Operator und Trader – die drei Akteursrollen der EUDR

Die EUDR differenziert nach drei funktionalen Rollen.

Der Operator (Marktteilnehmer) bringt ein relevantes Produkt erstmals auf den EU-Markt oder führt es aus der EU aus. Typische Beispiele sind Importeure oder Erzeuger innerhalb der EU. Operators tragen die Hauptverantwortung: Sie müssen die vollständige Sorgfaltspflicht erfüllen und eine Sorgfaltserklärung (DDS) einreichen.

Der Downstream Operator verarbeitet bereits in der EU vorhandene relevante Produkte zu neuen relevanten Produkten und bringt diese in Verkehr oder exportiert sie. Ein Beispiel: ein Schokoladenhersteller, der importierten Kakao weiterverarbeitet. Er muss keine eigene Sorgfaltsprüfung durchführen und keine DDS einreichen, sondern lediglich Informationspflichten erfüllen: Er muss die Rückverfolgbarkeit sicherstellen, die DDS-Referenznummern fünf Jahre lang aufbewahren und einen Verdacht auf Nicht-Konformität melden.

Der Trader (Händler) verkauft ein bereits in Verkehr gebrachtes relevantes Produkt weiter, etwa im Einzel- oder Großhandel. Downstream Operators und Trader teilen sich dieselben Grundpflichten nach Art. 5 EUDR. Nicht-KMU in diesen Rollen müssen sich zusätzlich im Informationssystem registrieren und bei substantiierten Bedenken aktiv verifizieren.

Die „First Downstream"-Logik – wer muss die Referenznummer aufnehmen?

Eine der wichtigsten Klarstellungen der FAQ-Iteration 5 betrifft die Frage, welcher nachgelagerter Marktteilnehmer in der Lieferkette die DDS-Referenznummer überhaupt aufnehmen muss. Antwort: nur der erste nachgelagerte Akteur (first downstream operator oder trader) und das passiv. Er muss nicht aktiv prüfen, ob sein Lieferant Operator ist, und auch nicht aktiv nach der Referenznummer fragen. Die Pflicht zur Weitergabe liegt beim Operator (Art. 4(7) EUDR).

Konkret heißt das (FAQ 3.4 und 3.5): Erhält ein Unternehmen keine Referenznummer von seinem Lieferanten, darf es im Sinne eines „good-faith"-Prinzips davon ausgehen, dass es nicht first downstream ist. Erst wenn ihm bekannt ist, dass sein Lieferant Operator ist und die Nummer nicht weitergibt, darf es das Produkt nicht in Verkehr bringen.

Standardpflichten und Erleichterungen – die Bedeutung der Unternehmensgröße

Die Standardpflichten der EUDR treffen grundsätzlich alle Marktteilnehmer, unabhängig von der Größe. Bei Händlern ist jedoch entscheidend, ob das Unternehmen als KMU im Sinne der EU-Definition für KMU gilt oder nicht. Maßgeblich ist dabei die KMU-Einstufung nach Bilanzrichtlinie 2013/34/EU (siehe unten: 25 Mio. € Bilanzsumme, 50 Mio. € Nettoumsatz, 250 Beschäftigte – zwei von drei nicht überschritten).

Die EUDR sieht für Händler, die als KMU einzustufen sind, spürbare Erleichterungen vor, indem sie nicht für jede Lieferung eine eigene Due-Diligence-Erklärung abgeben müssen. Sie dürfen unter bestimmten Bedingungen auf die Sorgfaltserklärungen ihrer Vorlieferanten Bezug nehmen. Dennoch bleiben eine Reihe an Dokumentations- und Kooperationspflichten bestehen, z. B. zur Aufbewahrung der Sorgfaltserklärungen und bei Behördenanfragen.

Sonderfall: Mikro- und kleine „Primary Operators“

Neben den Erleichterungen für KMU-Händler gibt es seit der gezielten Anpassung Ende 2025 noch einen zweiten Vereinfachungsbaustein, der oft übersehen wird. Er richtet sich an mikro- und kleine Primär-Operatoren, also Akteure, die relevante Rohstoffe oder Erzeugnisse selbst produzieren und erstmals in Verkehr bringen. Für diese Gruppe ist nicht vorgesehen, dass sie für jeden Vorgang eine vollständige Sorgfaltserklärung abgibt. Stattdessen reicht eine einmalige vereinfachte Erklärung im EU-System, aus der dann eine Declaration Identifier erzeugt wird. Dieser Identifier dient anschließend als Nachweis- und Traceability-Anker für die betroffenen Produkte. In bestimmten Fällen dürfen diese Primär-Operatoren zudem eine postalische Adresse angeben, wenn diese die Produktion eindeutig einem Ort zuordnet.

Die maßgebliche KMU-Definition: Bilanzrichtlinie 2013/34/EU

Für die EUDR KMU-Definition wird häufig fälschlich die KMU-Empfehlung 2003/361/EG der EU-Kommission herangezogen. Für die EUDR gilt das ausdrücklich nicht. Art. 2 Nr. 30 EUDR verweist ausdrücklich auf Art. 3 Abs. 1 bis 3 der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU in ihrer jeweils gültigen Fassung, derzeit also mit den durch die Delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775 angehobenen Schwellenwerten. Maßgeblich sind die Werte aus der nationalen Umsetzung, in Deutschland § 267 HGB. Die Schwellen für „kleine“ und „mittlere Gruppen“ aus Art. 3 Abs. 5 und 6 der Bilanzrichtlinie sind nicht erfasst. In Konzernen prüft deshalb jede Gesellschaft, die relevante Erzeugnisse in Verkehr bringt oder bereitstellt, ihre Größe einzeln (FAQ der Kommission, 5. Fassung).

Ein Unternehmen gilt als mittleres Unternehmen, wenn es zum Bilanzstichtag mindestens zwei der drei folgenden Werte nicht überschreitet:

• Bilanzsumme: 25 Mio. €
• Nettoumsatz: 50 Mio. €
• Durchschnittliche Beschäftigtenzahl im Geschäftsjahr: 250

Kleine Unternehmen liegen mindestens bei zwei von drei Werten darunter, Kleinstunternehmen entsprechend deutlich darunter. Für die KMU-Definition EUDR-relevanter Schwellenwerte gilt in Deutschland die nationale Umsetzung nach § 267 HGB. Hier gilt für kleine Unternehmen: maximal 7,5 Mio. € Bilanzsumme, 15 Mio. € Umsatzerlöse, 50 Arbeitnehmer (mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschritten).

Für EUDR klein und Kleinstunternehmen gibt es eine wichtige Sonderregel zur zeitlichen Anwendbarkeit: Ob ein Unternehmen vom späteren Anwendungsbeginn am 30. Juni 2027 profitiert (statt 30. Dezember 2026), entscheidet sich danach, ob es zum Stichtag 31. Dezember 2024 als Kleinst- oder Kleinunternehmen niedergelassen war.

EUDR Konzernstrukturen: Wie wird bei Holdinggesellschaften gezählt

In der Praxis sind viele Unternehmen Teil eines Konzerns, sei es als Tochtergesellschaft, als Holding oder über indirekte Beteiligungen an anderen Gesellschaften.

Bei der EUDR stellt sich daher die Frage: Wird jede Konzerngesellschaft einzeln bewertet, oder zählt der gesamte Verbund? Die EU-Kommission hat diese Frage in der 5. FAQ-Iteration eindeutig beantwortet und die Antwort weicht von der üblichen Logik vieler anderer EU-Regelwerke ab.

Grundprinzip: Einzelbetrachtung der juristischen Einheiten

Grundsätzlich werden nach europäischem Recht einzelne juristische Einheiten betrachtet. Eine Gesellschaft, die über eigene rechtliche Existenz und Eintragung im Handelsregister verfügt, wird demnach als eigenständig behandelt. In der Folge gilt: Die EUDR-Pflichten werden auf Ebene der jeweiligen juristischen Person ausgelöst. Für die EUDR gilt damit eine wichtige Besonderheit: Anders als bei der KMU-Empfehlung 2003/361/EG, die mit dem Konzept verbundener Unternehmen und Partnerunternehmen arbeitet, bleibt die Gruppenzugehörigkeit für die KMU-Einstufung unter der EUDR ohne Bedeutung.

Einzelbetrachtung statt Konsolidierung – die Klarstellung der EU-Kommission

Anders als bei vielen anderen EU-Regulierungen findet bei der EUDR keine konsolidierte Schwellenwertbetrachtung auf Konzernebene statt. FAQ 3.13 stellt unmissverständlich klar: Die Sorgfaltspflichten gelten für „Personen" im Sinne von Art. 2(20) EUDR – unabhängig davon, ob sie Teil einer Unternehmensgruppe sind oder nicht. Tochtergesellschaften müssen, wie jede andere juristische Person auch, anhand ihrer eigenen Bilanzsumme, ihres eigenen Nettoumsatzes und ihrer eigenen Beschäftigtenzahl prüfen, ob sie als KMU einzustufen sind. Maßgeblich ist die einzelne juristische Einheit, nicht die Gruppe als Ganzes.

Das hat eine wichtige technische Konsequenz: Jede Konzerngesellschaft, die als Operator, Nicht-KMU-Downstream-Operator oder Nicht-KMU-Trader auftritt, muss ein eigenes Konto im EU-Informationssystem führen. Das System sieht ausdrücklich keine konzernweiten Sammelkonten vor.

Auch innerhalb von Konzernlieferketten gilt: Jede juristische Einheit wird einzeln betrachtet. Bei mehreren Transaktionen innerhalb einer Gruppe kann der first downstream operator oder trader durchaus eine Schwestergesellschaft sein (FAQ 3.8).

Konzernweite Effizienz trotz Einzelbetrachtung: Der autorisierte Vertreter

Auch wenn jede Konzerngesellschaft ein eigenes Konto braucht, bietet die EUDR eine zentrale Lösung: Nach Art. 6 EUDR kann ein autorisierter Vertreter (mit EU-Niederlassung und schriftlichem Mandat nach Art. 2(22)) für mehrere Konzerngesellschaften DDS und SD einreichen und gemeinsam verwalten. Die rechtliche Verantwortung bleibt bei der jeweiligen Konzerngesellschaft, die operative Last lässt sich aber zentralisieren, etwa bei einer eigens eingerichteten Compliance-Funktion auf Holding-Ebene.

Szenario: Tochtergesellschaft eines internationalen Konzerns

Eine deutsche Tochtergesellschaft eines internationalen Konzerns importiert eigenständig Kaffeeprodukte. Sie beschäftigt 40 Mitarbeiter, erwirtschaftet 8 Mio. € Umsatz und hat eine Bilanzsumme von 4 Mio. €. Die französische Muttergesellschaft hat 180 Mitarbeiter, 60 Mio. € Umsatz und 30 Mio. € Bilanzsumme.

Nach FAQ 3.13 gilt: Die deutsche Tochter wird isoliert betrachtet. Mit 40 MA, 8 Mio. € Umsatz und 4 Mio. € Bilanzsumme bleibt sie deutlich unter den Schwellen und gilt als kleines Unternehmen, unabhängig davon, dass die Mutter ein Nicht-KMU ist. Damit greift für sie die spätere Anwendung der EUDR ab 30. Juni 2027 (Voraussetzung: Status am 31.12.2024) und sie profitiert von den Erleichterungen für KMU-Akteure. Eine eigene Registrierung im Informationssystem ist als Operator dennoch erforderlich. Alternativ kann die Mutter einen autorisierten Vertreter benennen, der die DDS für mehrere Konzerngesellschaften zentral einreicht.

Anforderungen an KMU-Händler entlang der Lieferkette

Viele kleine Unternehmen sind im Rahmen der EUDR keine Marktteilnehmer, sondern treten nur als Händler auf. Sie verkaufen Produkte, die andere, meist größere Unternehmen bereits in die europäische Union eingeführt haben. Für solche KMU-Trader und KMU-Downstream-Operators gelten nach Art. 5 EUDR vereinfachte Regeln.

Erleichterungen für KMU-Händler gemäß EUDR

Das EUDR-Regelwerk sieht für KMU-Trader und KMU-Downstream-Operators mehrere Erleichterungen vor: Sie müssen weder ein eigenes Due Diligence Statement (DDS) einreichen noch eine eigene Risikoanalyse durchführen. Auch von der Registrierung im EU-Informationssystem sind sie befreit. Diese Pflicht trifft nur Nicht-KMU-Downstream-Operators und Nicht-KMU-Trader (Art. 5(2) EUDR). Weitergehende Prüfpflichten entstehen erst bei substantiierten Bedenken („substantiated concerns"), und auch dann gelten sie nur für Nicht-KMU.

Die EU-Kommission begründet diese Erleichterung damit, den Verwaltungsaufwand für kleinere Betriebe zu verringern. Dadurch sinkt der Aufwand für KMU-Händler erheblich: Sie können sich auf die wesentlichen Pflichten konzentrieren, statt die umfassenden Dokumentations- und Analysepflichten der Marktteilnehmer erfüllen zu müssen.

Pflichten, die trotzdem bestehen

Auch wenn KMU-Händler von vielen administrativen Pflichten befreit sind, sind sie nicht vollständig von der EUDR ausgenommen. Zwei Pflichten bleiben zentral: Jeder Händler muss die Sorgfaltserklärung des Marktteilnehmers nachweisen und archivieren. Und bei jeder Transaktion muss sichergestellt sein, dass eine eindeutige Referenznummer zur jeweiligen Sorgfaltserklärung vorliegt und diese eindeutig dem Produkt bzw. der jeweiligen Charge zugeordnet werden kann.

Zudem müssen KMU-Händler die Nachweise mindestens fünf Jahre lang aufbewahren, damit sie bei Bedarf den zuständigen Behörden vorgelegt oder bei Prüfungen herangezogen werden können. Diese Dokumentationspflicht gilt für alle Transaktionen mit betroffenen Produkten innerhalb der Lieferkette.

Referenznummer statt vollständiger DDS – was bedeutet das konkret?

Die Referenznummer ist das zentrale Bindeglied in der EUDR-Konformität für KMU-Händler. Sie verweist auf die von Marktteilnehmern ausgestellte Sorgfaltserklärung und ist für jede Lieferung verpflichtend zu dokumentieren. In der Praxis heißt das, dass die Referenznummer pro Lieferung oder Charge intern eindeutig zuordenbar, revisionssicher archiviert und bei Bedarf weitergebbar sein muss. Viele Unternehmen lösen das, indem sie die predominante Referenz in ERP und Belegprozessen mitführen, ohne dass jede Stufe der Kette zwingend neue Nachweise erzeugen muss.

Unternehmen können ihre bestehenden Systeme, etwa ERP, Warenwirtschaft oder Compliance-Software, so anpassen, dass Referenznummern automatisch erfasst und gespeichert werden. Wichtig ist außerdem: Jede Transaktion braucht die passende Sorgfaltserklärung. Referenznummern dürfen nicht doppelt vergeben werden oder verloren gehen. Sonst drohen bei einer Prüfung Strafen.

Handlungsempfehlungen zur Umsetzung der EUDR für Unternehmensgruppen und KMU

Klärung der Rollenverteilung innerhalb von Unternehmensgruppen

Innerhalb von Konzernen muss klar sein, wer Marktteilnehmer und wer Händler ist: Wer importiert erstmalig in die EU, wer vertreibt weiter? Für jedes Unternehmen der Gruppe ist diese Rolle zu dokumentieren.

Bei verbundenen Unternehmen empfiehlt sich eine zentrale Funktion (z. B. Compliance-Beauftragter), die die Zuordnung überwacht und konzernweit für Konsistenz sorgt. Sofern rechtlich zulässig, kann die Sorgfaltspflicht auch zentral über die Mutter- oder Holdinggesellschaft erfüllt werden.

Einheitliche Bewertung innerhalb der Gruppe

Die KMU-Einstufung und die Schwellenwerte sollten jährlich geprüft und dokumentiert werden, am besten zusammen mit der Rechts- und Compliance-Abteilung, etwa im Rahmen des Jahresabschlusses. Ändert sich die Unternehmensstruktur, zum Beispiel durch neue Beteiligungen oder Neugründungen, muss das berücksichtigt werden. Diese Dokumentation ist wichtig, weil sie im Prüfungsfall als Nachweis dient.

Für KMU-Händler: Effizientes System zur Verwaltung von Referenznummern

KMU-Händlern wird empfohlen, für die Verwaltung der EUDR-Referenznummern bestehende Systeme wie ERP- oder Compliance-Software zu nutzen, zum Beispiel das EUDR-Modul, das alle wichtigen Prüfungen automatisch auf einer Plattform erledigt.

Die Referenznummer sollte als Pflichtfeld in den Prozessen für Wareneingang, Rechnungsstellung und Lagerwirtschaft hinterlegt werden. Klar geregelt sein sollte auch, wie die Nummer weitergegeben und sicher archiviert wird. Mitarbeiter in Handel, Einkauf und Vertrieb sollten wissen, warum die Nummer wichtig ist. So sinkt das Risiko von Beanstandungen durch Behörden, und alle Transaktionen sind rechtlich abgesichert.

Fazit

Die korrekte Einordnung als Marktteilnehmer oder Händler ist entscheidend, Fehler hier haben rechtliche Folgen. KMU profitieren von Erleichterungen, müssen Sorgfaltserklärungen und Referenznummern aber weiterhin revisionssicher dokumentieren.

Bei Konzernen zählt jede juristische Person einzeln, nicht die Gruppe als Ganzes. Deshalb bleibt die Abstimmung mit Recht und Compliance wichtig; ein autorisierter Vertreter (Art. 6 EUDR) kann die Last konzernweit bündeln.

Klare Rollen, regelmäßige Schwellenwertprüfung und gute Systeme zur Referenznummernverwaltung sind die Basis für rechtssichere EUDR-Compliance.